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　　2026年2月24日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“信披新规”），信披新规自2026年9月1日起实施。信披新规包括七章四十四条规定，从私募基金信息披露基本要求、定期报告、临时报告和清算报告、信息披露事务管理、监督管理和法律责任等方面，对私募基金管理人、托管人对投资者的信息披露行为进行了更为完善、具体和全面的规范。杨春宝律师团队对信披新规的解读，详见证监会新规《私募投资基金信息披露监督管理办法》深度解读——结合中基协信披规则的实务视角

　　主要事实：2017年2月， A某、B公司（基金管理人）、C银行分行（基金托管人）签订《基金合同》，约定A某申购案涉基金申购四期300万元。《基金合同》约定案涉基金投向为受让D公司应收账款，D公司将根据约定期限对应收账款进行回购，资金最终投资于D公司平行进口车供应链项目。B公司分别于2016年11月和12月、2017年1月和3月发布案涉基金申购一期至申购四期的成立公告。2019年9月，B公司和C银行分行签署了案涉基金的《清算报告》，但并未向投资者披露该报告。2017年9月至2019年9月期间，A某基于案涉基金的收益分配、赎回、清算仅收到款项合计约75万元。故A某提起仲裁，请求B公司、C银行分行对A某投资损失、费用承担连带赔偿责任。在本案中，因B公司未应诉，争议焦点为C银行分行是否适当履行了案涉基金托管人的职责，是否应对A某遭受的损失承担连带赔偿责任。

　　仲裁庭认为，《基金合同》中的《风险提示书》载明本基金项下D公司以其持有的平行进口车《货物进口证明书》《车辆一致性证书》《进口机动车随车检验单》为其回购义务提供质押担保，发生相关交易文件约定的实现质权的情形时，基金管理人将按照交易文件的约定处置变现质押物。但B公司未取得平行进口车相应证件，未按照约定控制核心底层资产的权属凭证。然而，依据《证券投资基金法》规定及《基金合同》约定，基金托管人职责主要是安全保管基金财产、开立托管账户、复核基金份额净值、投资运作监督、披露托管业务信息、根据基金管理人的资金划款指令及时办理清算、交割事宜等。《基金合同》约定的基金托管人的形式审查义务限于确认划款指令的要素齐全、指向的交易内容符合合同约定，且确认划款指令上加盖的印鉴和被授权人的签字/签章与授权通知中预留印鉴和签章样本表面相符。《基金合同》虽约定B公司需取得《货物进出口证明》《车辆一致性证书》《进口机动车辆随车检验单》等资料，但并未约定C银行分行在划款前需审核该等资料。因此，当B公司向C银行分行出具将款项支付至D公司的划款指令时，C银行分行履行形式审查义务后进行划款并无不妥。

　　主要事实：2018年，甲有限合伙、乙有限合伙（合称“投资方”）与四川正某公司及其原股东陈某、赵某、匡某（合称“原股东”）等签订《股权转让协议》及《补充协议》。其中，《补充协议》约定，若发生“2022年12月31日前未提交上市申请”（第4.1.2条）或“2023年12月31日前未完成上市发行”（第4.1.3条）等任一情形，投资方有权在回购情形出现后120日内（第4.1.7条）要求原股东回购股权并支付回购款，逾期支付需按日0.05%支付违约金。《股权转让协议》第14.1条约定，通知应当采用书面形式（包括传线条约定可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投寄有效地址后7日视为已经送达通知人。后目标公司未能在2022年12月31日前提交上市申请，亦未能在2023年12月31日前上市。2024年1月，投资方通过电子邮件向陈某、通过顺丰快递向赵某、匡某寄送《回购函》。但原股东并未履行回购义务，投资方遂起诉要求支付回购款、违约金及律师费。一审支持投资方诉请。赵某、匡某、陈某不服，提起上诉，主要理由包括：回购权已因未在第4.1.2条回购条件触发后的120日内行权而丧失；通知送达无效；违约金过高；原股东三方责任形式不明等。

　　裁判观点：二审法院认为，本案争议焦点为赵某、匡某、陈某应否向甲有限合伙、乙有限合伙支付股权回购款、逾期付款违约金、律师费，以及，如应支付则具体金额如何认定的问题。赵某、匡某、陈某上诉主张基于2022年12月31日四川正某公司已经未能向中国证监会正式提交上市申请，至此即已触发回购条件，甲有限合伙、乙有限合伙在出现该回购情形120日内不行使回购权，则回购权已然丧失。对此，二审法院认为，该主张不能成立。《补充协议》第4.1条系指若发生第4.1.1条至第4.1.4条约定情形的“任一条件”，甲有限合伙、乙有限合伙均享有回购权，可择一行使，第4.1.2条并非第4.1.3条的前置或必要条件，两者之间亦非递进关系，甲有限合伙、乙有限合伙未行使第4.1.2条项下的回购权，并不导致第4.1.3条项下的回购权消灭。投资方于2024年1月通过邮件向陈某发送及通过顺丰快递向赵某、匡某寄送回购函，行使回购权方式符合《股权转让协议》第14.1条、第14.2.2条、第14.2.3条约定，且属在回购情形出现120日行使回购权，亦符合《补充协议》第4.1.7条约定的期限要求。原审判定甲有限合伙、乙有限合伙已经有效通知行权且未逾期行权，并无不当。

　　回购款系投资方基于投资行为依约享有的投资成本和投资收益，逾期付款违约金系回购方在未依约支付回购款而构成违约情形下应赔偿投资方的损失，两者法律属性不同，且时间计算上亦不重叠，同时，逾期付款违约金系当事人之间约定的违约金，属于赵某、匡某、陈某在订立合同时完全能够预见到的如其违约则需承担的责任，且赵某、匡某、陈某也无证据证实原审判决的逾期付款违约金过分高于其造成的损失，赵某、匡某、陈某主张原审判决未予调整违约金存在失当，不能成立。

　　杨律师执业30年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。